합병분할세제_지분의 연속성 요건, 주요 질의/답변 : 합병 신주를 우선주로 교부한 경우 주식교부요건 충족 여부, 피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식이 합병포합주식에 해당하는지

<지분의 연속성 요건, 주요 질의/답변 : 합병 신주를 우선주로 교부한 경우 주식교부요건 충족 여부, 피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식이 합병포합주식에 해당하는지>

 

[지분의 연속성 요건, 주요 질의/답변 : 합병 신주를 우선주로 교부한 경우 주식교부요건 충족 여부, 피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식이 합병포합주식에 해당하는지]

 

Q2 : 합병 신주를 우선주로 교부한 경우 주식교부요건 충족 여부

 

A2 : 합병 시 피합병법인 주주에게 합병대가로 교부한 합병법인의 우선주는 합병교부 주식의 가액에 포함됨

 

- 주식교부요건을 충족하기 위해서는 피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 합병법인의 완전모회사의 주식의 가액의 100분의 80 이상이어야 한다.

 

주식교부요건＝(합병교부주식의 가액 – 2년 이내 취득한 포합주식가액)/합병대가의 총합계액 ≥ 80%

 

- 한편, 주식교부요건을 규정하고 있는 ｢법인세법｣ 제44조 제2항 제2호에서는 합병으로 교부받은 주식의 종류에 대하여는 별도로 규정하고 있지 않다.

 

- 따라서 ｢상법｣상 전환우선주 발행 근거를 갖춘 법인이 흡수합병할 때 피합병법인 주주에게 합병법인의 전환우선주를 합병 신주로 100% 교부하는 경우 합병교부주식의 가액 산정 시 해당 우선주를 포함하여 주식교부요건을 판단한다.

 

 

 

예규_서면-2016-법인-2756, 2016.4.8.

- ｢법인세법｣ 제44조 제2항 제2호의 “피합병법인의 주주 등이 합병법인으로부터 합병대가를 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인 등의 주식 등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식 등의 가액이 100분의 80 이상인 경우” 요건 중 주식 등의 가액에는 우선주의 가액을 포함하는 것임

 

 

 

Q3 : 피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식이 합병포합주식에 해당하는지

 

A3 : 피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식은 합병포합주식이 아닌 합병승계 자기주식에 해당함

 

- “합병포합주식”이란 합병법인이 합병등기일 전에 취득한 피합병법인의 주식을 말하며, 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식을 포함한다.

 

[피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식이 합병포합주식에 해당하는지]

[피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식이 합병포합주식에 해당하는지]

 

 

 

- 피합병법인이 보유하고 있던 합병법인의 주식은 합병에 따라 합병법인이 승계할 피합병법인의 자산에 해당하는 것으로, 합병 후에는 합병법인의 자기주식이 며, 이러한 주식은 “합병포합주식”의 반대 개념인 “합병승계 자기주식”이라 한다.

 

- 자기주식 승계 시 합병등기일 현재 시가로 계상하되 시가에서 피합병법인의 회계상 장부가액을 뺀 금액을 자산조정계정으로 계상하고, 자기주식 처분 시에는 해당 자산조정계정은 처분하는 사업연도에 전액 익금 또는 손금에 산입하며,

 

- 자기주식을 소각하는 경우에는 자기주식을 취득하여 소각함으로써 생긴 손익은 익금 또는 손금에 산입하지 아니하는 것으로, 자기주식의 자산조정계정은 익금 또는 손금에 산입하지 아니하고 소멸한다.

 

예규_법인세과-1611, 2015.1.30.

- ｢법인세법 시행령｣ 제80조 제1항 제2호 가목에 따른 ‘합병포합주식’이란 합병법인이 합병등기일 전 취득한 피합병교부주식등(신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우 피합병법인이 취득한 다른 피합병교부주식등을 포함)을 말하는 것임

 

 

 

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이상으로 합병분할세제_지분의 연속성 요건, 주요 질의/답변 : 합병 신주를 우선주로 교부한 경우 주식교부요건 충족 여부, 피합병법인이 합병 전에 보유한 합병법인의 주식이 합병포합주식에 해당하는지에 대해 정리하였습니다.

 

상기 내용은 합병분할세제의 내용을 기반으로 재작성하였습니다.

 

오늘도 좋은 하루 되십시오.