합병분할세제_지분의 연속성 요건, 주식교부요건, 연혁, 요건, 피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액

<주식교부요건>

 

[주식교부요건]

 

- 지분의 연속성 요건

- 지분의 연속성 요건은 주식교부요건, 주식배정요건 및 주식보유요건으로 구분되며, 해당 요건을 모두 충족하는 경우 지분의 연속성 요건을 충족함

 

1. 주식교부요건

 

가. 연혁

 

- 1998년 합병세제 도입(1999년부터 시행) 당시에는 지분의 연속성 요건 중 주식교부요건만 적용하였으며, 주식교부요건은 “피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 합병대가의 총합계액 중 주식의 가액이 100분의 95 이상”으로 설정되었다.

 

- 제도 도입 당시에는 주주의 동일성이 유지되기 위해서는 원칙적으로 합병대가 중 주식이 100% 이어야 하나, 단주처리 등을 감안하여 5% 예외를 허용할 필요성이 있어서 주식교부요건을 100분의 95 이상으로 설정하였다.

 

- 2009년 합병세제 전면 개편(2010.7.1. 시행) 시 주식교부요건이 다른 국가에 비해 엄격하다는 의견이 지속 제기되어 주식교부요건을 100분의 95 이상에서 100분의 80 이상으로 완화하였다.

 

- 2011년 세법개정 시에는 합병법인이 모법인의 주식을 취득하여 피합병법인의 주주에게 지급할 수 있도록 ｢상법｣이 개정됨에 따라 합병법인이 피합병법인의 주주에게 합병법인의 완전모법인의 주식을 100분의 80 이상 배정하는 경우에도 주식교부요건을 충족하는 것으로 개정(2012.4.15. 시행)하였다.

 

 

 

[주식교부요건 개정 연혁 요약]

구 분	’10.6월 이전	’10.7월 ~ ’12.4.14.	’12.4.15. 이후
주식교부비율	95% 이상	80% 이상	80% 이상
교부주식	합병법인 주식	합병법인 주식	합병법인의 완전모법인 주식 추가

 

 

 

[삼각합병 개요]

 

• “삼각합병”이란 기업 인수･합병(이하 “M&A”)의 과정에서 자회사를 M&A 당사자로 하면서 거래 상대방 측에 ‘모회사’의 주식을 대가로 지급함으로써 ‘모회사- 자회사-상대방’의 ‘삼각’ 구조가 형성되는 것을 의미한다.

 

• 2012년 4월 시행된 개정 ｢상법｣은 자회사가 합병시 모회사의 주식을 취득하여 지급할 수 있도록 하는 ‘삼각합병’을 도입함으로써, ‘삼각’구조의 M&A 방식의 근거를 일부 마련하였다.

 

[삼각합병 개요]

[삼각합병 개요]

 

 

 

나. 요건

 

- 피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 합병법인의 완전모회사의 주식의 가액의 100분의 80 이상이어야 한다(법 제44조 제2항 제2호).

 

주식교부요건＝(합병교부주식의 가액 – 2년 이내 취득한 포합주식가액) / 합병대가의 총합계액≥ 80%

 

 

 

다. 피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액

 

“피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액”이란 다음의 금액을 말하며, 합병포합주식에 대하여 합병교부주식을 교부하지 아니하더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식을 교부한 것으로 보아 합병교부주식의 가액을 계산한다(영 제80조의2 제3항).

 

합병대가의 총합계액 = ① 합병교부주식의 가액* + ② 금전이나 그 밖의 재산가액의 합계액 * ①-1합병교부주식의 교부가액 + ①-2합병포합주식에 대하여 합병교부주식을 교부하지 아니하더라도 그 지분비율에 따라 합병교부주식을 교부한 것으로 보아 합병교부주식의 가액을 계산한 금액

 

- “합병포합주식”이란 합병법인이 합병등기일 전에 취득한 피합병법인의 주식을 말하며, 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식을 포함한다(영 제80조 제1항 제2호 가목).

 

 

 

[합병포합주식의 유형]

[합병포합주식의 유형]

 

 

 

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이상으로 합병분할세제_지분의 연속성 요건, 주식교부요건, 연혁, 요건, 피합병법인의 주주 등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액에 대해 정리하였습니다.

 

상기 내용은 합병분할세제의 내용을 기반으로 재작성하였습니다.

 

오늘도 좋은 하루 되십시오.