합병분할세제_비적격합병 시 피합병법인에 대한 과세, 개요, 사례 예시

<비적격합병 시 합병법인에 대한 과세>

 

[비적격합병 시 합병법인에 대한 과세]

 

1. 개요

 

비적격합병 시 합병법인에 대하여 합병매수차손익이 과세되고, 피합병법인의 세무조정 사항 중 퇴직급여충당금과 대손충당금 관련 사항만 승계됨

 

 

 

- 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(법 제52조 제2항에 따른 시가)로 양도받은 것으로 본다(법 제44조의2 제1항).

 

- 이 경우 피합병법인의 퇴직급여충당금 또는 대손충당금을 합병법인이 승계한 경우에는 그와 관련된 세무조정사항을 승계하고 그 밖의 세무조정사항은 모두 합병법인에 승계되지 아니한다(영 제85조 제2호).

 

 

 

2. 합병매수차익

 

합병매수차익 = 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 시가 > 피합병법인에 지급한 양도가액

 

- “합병매수차익”이란 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재 순자산(자산총액 - 부채총액) 시가보다 적은 경우를 말하며, 그 차액(합병매수차익)을 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다(법 제44조의2 제2항).

 

익금산입액 ＝ 합병매수차익 × 해당 사업연도의 월수 / 60월

 

☞ 월수는 역에 따라 계산하되 1월 미만의 월수는 1월로 하고, 이에 따라 합병등기일이 속한 월을 1월로 계산한 경우에는 합병등기일로부터 5년이 되는 날이 속한 월은 계산에서 제외함

 

 

 

3. 합병매수차손

 

합병매수차손 = 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 시가 < 피합병법인에 지급한 양도가액

 

- “합병매수차손”이란 합병법인이 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재 순자산 시가를 초과하는 경우를 말하며, 피합병법인의 상호･거래관계, 그 밖의 영업상의 비밀 등에 대하여 사업상 가치가 있다고 보아 대가를 지급한 경우에는 그 차액(합병매수차손)을 세무조정계산서에 계상하고 합병 등기일로부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다(법 제44조의2 제3항).

 

손금산입액 ＝ 합병매수차손 × 해당 사업연도의 월수/ 60월

 

 

 

4. 이월결손금과 세무조정사항의 승계

 

- 따라서, 합병매수차손이 피합병법인의 상호･거래관계, 그 밖의 영업상의 비밀 등에 대하여 사업상 가치가 있다고 보아 대가를 지급한 경우에 해당하지 않는 경우에는 손금에 산입할 수 없다.

 

- 비적격합병 시에는 피합병법인의 이월결손금과 공제･감면세액은 승계되지 아니하며, 세무조정사항은 대손충당금과 퇴직급여충당금 관련사항만 승계됨

 

- 적격합병의 요건을 갖추지 못하고 합병하는 경우에는 피합병법인이 공제받지 못한 이월결손금과 공제･감면세액은 합병법인에 승계되지 않는다.

 

- 한편, 합병법인이 피합병법인의 퇴직급여충당금 또는 대손충당금을 승계한 경우에는 그와 관련된 세무조정사항을 승계하고 그 밖의 세무조정사항은 모두 합병법인에 승계되지 않는다(영 제85조 제2호).

 

 

 

5. 사례 예시

 

- A법인(피합병법인)은 2023년 7월 1일에 B법인(합병법인)에 비적격 흡수합병 되었으며, A법인의 합병 당시 재무상태표는 다음과 같다.

 

[A법인(피합병법인)의 재무상태표]

[A법인(피합병법인)의 재무상태표]

 

 

 

- B법인은 A법인의 주주에게 합병 신주(액면가액 100, 시가 500)를 교부하였으며, B법인의 합병 관련 회계처리는 다음과 같다.

 

[B법인의 합병 관련 회계처리]

[B법인의 합병 관련 회계처리]

 

 

 

- 비적격합병이므로 B법인(합병법인)은 합병매수차익 500[순자산 시가 1,000 (1,700 – 700) > 양도가액 500]에 대한 법인세를 부담하여야 한다.

 

- 다만, 법 제44조의2 제2항에 따라 합병등기일이 속하는 사업연도에 모두 과세되지 아니하고, 5년 간 분할하여 익금에 산입한다.

 

 

 

[합병매수차익의 익금 인식]

[합병매수차익의 익금 인식]

 

 

 

<홈택스 신고 바로가기>

국세청 홈택스 신고 바로가기

 

1. 홈택스 로그인은 간편인증서, 공인인증서, 금융인증서 등 다양한 방법으로 로그인 가능합니다.

 

2. 세금신고는 홈택스 상단 메뉴에서 세금신고를 선택하신 후, 화면 중단에서 신고하고자 하는 세금 종류를 선택하시면 됩니다.

 

3. 홈택스에는 모의계산, 간편계산 또는 자동계산 등으로 신고의 편의를 위한 메뉴가 있으니, 실제 신고에 앞서 또는 신고 과정에서 보다 손쉽게 세금 신고하실 수 있습니다.

 

 

 

이상으로 합병분할세제_비적격합병 시 피합병법인에 대한 과세, 개요, 사례 예시에 대해 정리하였습니다.

 

상기 내용은 합병분할세제의 내용을 기반으로 재작성하였습니다.

 

오늘도 좋은 하루 되십시오.